Gesellschaftsvertrag

der Tales&Legends gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt)

§ 1 Firma, Sitz

Die Firma der Gesellschaft lautet: Tales&Legends gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt).
Die Gesellschaft hat ihren Satzungssitz in Freital.

§ 2 Zweck und Gegenstand des Unternehmens

Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.
Zweck der Gesellschaft ist die Förderung gemeinnütziger Zwecke im Sinne der §§ 52 ff. Abgabenordnung.

Die Gesellschaft verfolgt insbesondere folgende Zwecke:

die Förderung von Kunst und Kultur (§ 52 Abs. 2 Nr. 5 AO), insbesondere durch die Planung, Organisation und Durchführung von kulturellen Veranstaltungen, Theateraufführungen sowie interaktiven und darstellenden Formaten, einschließlich Live Action Role Playing (LARP) als Form der darstellenden Kunst, sowie die Ermöglichung der Teilhabe an solchen Veranstaltungen,
die Förderung der Jugend- und Altenhilfe (§ 52 Abs. 2 Nr. 4 AO), insbesondere durch die Durchführung von kulturellen Veranstaltungen, Projekten und Bildungsangeboten für Kinder und Jugendliche zur Förderung von Kreativität, sozialem Verhalten, Teamfähigkeit und Persönlichkeitsentwicklung. Auch durch kulturelle und gemeinschaftsfördernde Angebote zur Stärkung der sozialen Teilhabe älterer Menschen sowie durch generationenübergreifende Projekte,
die Förderung des bürgerschaftlichen Engagements zugunsten gemeinnütziger Zwecke (§ 52 Abs. 2 Nr. 25 AO), insbesondere durch die Einbindung von Ehrenamtlichen in kulturelle und soziale Projekte.

Die Satzungszwecke werden insbesondere verwirklicht durch die Planung, Organisation und Durchführung von Veranstaltungen, Projekten, Workshops und Bildungsangeboten sowie durch die Entwicklung und Umsetzung kultureller, darstellender und interaktiver Formate.

Hierzu zählen insbesondere Formen des szenischen Spiels, der theaterpädagogischen Arbeit sowie interaktive Erzählformate wie Live Action Role Playing (LARP), einschließlich der kreativen Ausarbeitung von Rollen, Geschichten, Spielumgebungen und Requisiten.

Die Gesellschaft verpflichtet sich, alle ihr zur Verfügung stehenden Mittel an gemeinnützige oder mildtätige Projekte nachvollziehbar und transparent weiterzuleiten.
Gegenstand ist auch der Betrieb aller Geschäfte, die geeignet sind, den vorgenannten Gesellschaftszweck zu fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmen im In- und Ausland zu erwerben, zu gründen oder sich daran zu beteiligen.
Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie wirtschaftliche Zwecke.
Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
Keine Person darf durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
Beschlüsse über die Änderung des Gesellschaftszwecks und des Unternehmensgegenstandes dürfen nur dann erfolgen, wenn die Änderungen die Steuerbegünstigung nach vorheriger Abstimmung mit der zuständigen Behörde nicht berühren.

§ 3 Stammkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 500,00 (in Worten: Euro fünfhundert).
Auf das Stammkapital übernimmt als Geschäftsanteil: BrainEntertainments Holding UG (haftungsbeschränkt) den Geschäftsanteil lfd. Nr. 1 zu einem Nennbetrag von 500,00 Euro.
Die Einlage ist vor Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister in voller Höhe einzuzahlen.

§ 4 Vertretung

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Einzelvertretungsbefugnis und die Befugnis, die Gesellschaft bei Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten, kann erteilt werden. Dies gilt auch, wenn sich alle Geschäftsanteile in einer Hand vereinigen.
Alle Bestimmungen dieser Satzung für Geschäftsführer gelten in gleicher Weise auch für Liquidatoren.

§ 5 Beirat

Die Gesellschaft kann einen Beirat gründen. Der Beirat ist kein Aufsichtsrat gemäß § 52 GmbHG. Für ihn gelten weder die Bestimmungen des § 52 GmbHG noch die des Aktienrechts. Die Haftung der Mitglieder des Beirats wird auf die Haftung für die Sorgfalt, die sie in eigenen Angelegenheiten anzuwenden pflegen (§ 708 BGB), beschränkt.
Der Beirat besteht aus (mindestens) zwei bis (maximal) acht Mitgliedern. Die Mitglieder werden durch die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit bestellt und abberufen. Der Beirat wählt einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden aus sich selbst.
Solange der Beirat nicht ordnungsgemäß besetzt ist, werden dessen Aufgaben von der Gesellschafterversammlung wahrgenommen.
Pro Themenfeld, in welchem die Gesellschaft Mittel gemäß § 2 Absatz 2 verwenden möchte, soll ein Experte als Beiratsmitglied bestellt werden.
Der Beirat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

§ 6 Gesellschafterversammlungen

Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen, wobei jeder Geschäftsführer einzeln einberufungsberechtigt ist.
Aus wichtigem Grund kann jeder Gesellschafter jederzeit die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verlangen. Wenn der/die Geschäftsführer dem Verlangen nicht in angemessener Frist nachkommen, ist jeder Gesellschafter selbst berechtigt, die außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen.
Die Einberufung ist schriftlich, faxschriftlich oder per E-Mail an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zehn (10) Werktagen zu richten; bei Eilbedürftigkeit kann die Einberufung mit angemessener kürzerer Frist erfolgen.
Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post bzw. der Versendung (im Falle von Telefax und E-Mail-Einladungen) folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird bei Berechnung der Frist nicht mitgezählt.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend bzw. vertreten sind. Ist das nicht der Fall, so muss unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden, die dann ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschließen kann. Darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigungen geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen mit schriftlicher Vollmacht ausgestatteten Bevollmächtigten vertreten lassen.

§ 7 Gesellschafterbeschlüsse

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse der Gesellschafter können jederzeit ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden, sofern sämtliche Gesellschafter an der Beschlussfassung teilnehmen und nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Form vorschreiben. Die Beschlussfassung kann entweder schriftlich im Umlaufverfahren oder per Telefax, E-Mail, Chat oder Videokonferenz erfolgen. Soweit über die Gesellschafterbeschlüsse nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird oder der Gesellschafterbeschluss schriftlich im Umlaufverfahren gefasst wird, ist über jeden gefassten Gesellschafterbeschluss (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) eine Niederschrift anzufertigen.
Je EUR 1,-- eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag zwingend eine andere Mehrheit vorsehen.

§ 8 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet mit dem darauffolgenden 31. Dezember.

§ 9 Jahresabschluss und Ergebnisverwendung

Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und falls erforderlich des Lageberichts gelten die gesetzlichen Vorschriften.
Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft.
Die Gesellschaft kann nur insoweit Rücklagen bilden und/oder Mittel ansammeln, als dies für eine gemeinnützige Körperschaft rechtlich und steuerlich zulässig ist.

§ 10 Dauer

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

§ 11 Auflösung, Zweckfortfall

Bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke der Gesellschaft fällt das Vermögen, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung für die Förderung von Kunst und Kultur.
Beschlüsse über die künftige Verwendung des Vermögens dürfen erst nach Einwilligung des zuständigen Finanzamts ausgeführt werden.

§ 12 Schlussbestimmungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
Die mit der Gründung der Gesellschaft verbundenen Kosten (Steuerberater-, Notar-, Gerichts- und ggf. Anwaltskosten, sowie Kosten und Gebühren bei Behörden) bis zum Betrag von 300,00 Euro trägt die Gesellschaft. Darüberhinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile.
Durch die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.
Als Gerichtsstand wird Freital vereinbart.